PREMESSO CHE
Questi Termini e Condizioni dell’Accordo B2B (“Accordo B2B”) sono stipulati a partire dalla data di efficacia (“Termine Iniziale”) identificata nella pagina delle firme dell’Accordo B2B. epay e il cliente possono essere indicati singolarmente come una “Parte” e insieme come le “Parti”.
In considerazione delle reciproche convenzioni e promesse stabilite in questo Accordo B2B, le Parti convengono quanto segue:
TERMINI DELL’ ACCORDO B2B
1.1 Questo Accordo B2B inizia dalla data di efficacia e, salvo risoluzione anticipata in conformità con le disposizioni della Sezione 15, continua ad essere pienamente valido ed efficace per un periodo di dodici mesi dal Termine Iniziale, e successivamente, continua automaticamente a tempo indeterminato fino a quando una delle Parti notifica all’altra Parte per iscritto la sua intenzione di risolvere questo Accordo B2B almeno trenta giorni prima di tale risoluzione (“Termine Esteso”). Il Termine Iniziale e il Termine Esteso sono indicati collettivamente come il “Termine”.
ORDINE E PAGAMENTO DEI PRODOTTI
2.1 epay fornisce al cliente l’accesso al portale di epay da cui il cliente può ordinare ed acquistare i prodotti. Il cliente è responsabile della gestione in sicurezza delle credenziali (nome utente e/o password) che epay fornisce per accedere al portale di epay.
2.2 Il cliente è responsabile del pagamento ad epay del prezzo di acquisto per tutti i prodotti venduti. Un prodotto è considerato venduto una volta che è stato inviato da epay via email al cliente.
2.3 Prima che il cliente effettui un ordine per i prodotti, il cliente deve bonificare ad epay un importo prepagato sul conto corrente bancario indicato da epay. Non appena ricevuto da epay, l’importo prepagato costituisce il credito del cliente (“Plafond”).
2.4 Il cliente può effettuare ordini e, quindi, acquistare dal portale di epay fino all’importo del Plafond.
2.5 Dopo aver ricevuto l’ordine, epay invia via email al cliente i prodotti ordinati. La consegna via email avviene in pochi minuti.
2.6 epay, al momento della consegna dei prodotti, deduce dal Plafond l’importo totale corrispondente all’ordine.
2.7 epay non elabora ordini se il valore dell’ordine supera l’importo del Plafond. Se il cliente desidera effettuare un ordine superiore al proprio Plafond, o effettuare ulteriori ordini, deve ricaricare il proprio Plafond effettuando un ulteriore bonifico sul conto corrente bancario indicato da epay.
2.8 epay invia al cliente, mensilmente, una fattura (già pagata per deduzione dal Plafond) per tutti i prodotti ordinati dal cliente durante il mese di calendario precedente.
VENDITA DEI PRODOTTI
3.1 Il Cliente deve:
a. Rispettare questo Accordo B2B;
b. assicurarsi che qualunque riferimento relativo ai prodotti sia veritiero e verificabile in modo indipendente;
c. non pubblicare alcuna comunicazione pubblicitaria e/o vendita promozionale relative ai prodotti, senza previa approvazione scritta, via email, da parte di epay;
d. non modificare alcun prodotto, né alcun elemento coperto dai diritti di proprietà intellettuale propri dei fornitori dei prodotti e né alcuna nota legale qualora sia stata fornita insieme ai prodotti;
e. distribuire i prodotti attraverso modalità che preservino l’immagine professionale e la reputazione dei fornitori dei prodotti;
f. non modificare alcun elemento di qualsiasi accordo di licenza per l’utente finale applicabile (EULA, End User License Agreement).
ANNULLI/RESI
4.1 Il Cliente dichiara di essere a conoscenza e concorda che epay non è obbligata a rimborsare i prodotti forniti a fronte del presente Accordo B2B.
4.2 Il Cliente dichiara di essere a conoscenza che in nessun caso epay e né i fornitori dei prodotti sono obbligati a disattivare o cancellare un prodotto attivo o attivato.
DIRITTI DI PROPRIETÁ INTELLETTUALE
5.1 Il cliente concorda a non rivendicare alcun diritto sui diritti di proprietà intellettuale dei fornitori dei prodotti e a non usare alcun diritto di proprietà intellettuale dei fornitori dei prodotti, salvo quanto previsto nel presente documento, senza l’approvazione scritta, via email, preventiva di epay.
5.2 Il cliente indennizza epay per, da e contro qualsiasi rivendicazione dei fornitori dei prodotti fatta contro epay ma attribuibile all’uso improprio, cioè diverso da quanto previsto dal presente Accordo B2B, da parte del cliente dei diritti di proprietà intellettuale dei fornitori dei prodotti, comprese le spese ed i costi legali. epay indennizza il cliente per, da e contro qualsiasi rivendicazione di terze parti fatta contro il cliente ma attribuibile all’uso improprio, cioè diverso da quanto previsto dal presente Accordo B2B, da parte di epay dei diritti di proprietà intellettuale del cliente, comprese le spese ed i costi legali.
PROPRIETÀ DEL PORTALE
6.1 Il cliente riconosce e accetta che epay ha tutti i diritti, titoli e proprietà del portale di cui al presente Accordo B2B, e di tutto il software fornito da epay e utilizzato dal cliente sui propri sistemi per la fornitura di questo Accordo B2B, comprese eventuali manuali, documentazione tecnica, modifiche o miglioramenti ai sistemi o opere derivate create da essi (collettivamente, “Sistemi Proprietari di epay”). Il cliente non ha alcun diritto di proprietà sui Sistemi Proprietari di epay e il cliente non può rivendicare alcun diritto di proprietà di qualsiasi tipo sui Sistemi Proprietari di epay.
RESPONSABILITÀ
7.1 Ciascuna Parte sarà pienamente responsabile ai sensi di questo Accordo B2B per tutti gli atti e le omissioni dei propri dipendenti, appaltatori e agenti come se fossero gli atti e le omissioni della Parte stessa.
7.2 Il cliente è responsabile dell’uso fraudolento dei prodotti o della frode in relazione alla vendita dei prodotti stessi derivante dagli atti o dalle omissioni del cliente, dei suoi dipendenti o agenti autorizzati, e per eventuali perdite derivanti o relative alla frode che si verificano mentre i prodotti sono in possesso del cliente.
7.3 Se epay viola uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi di questo Accordo B2B, la responsabilità di epay nei confronti del cliente (inclusa la negligenza), o per violazione del dovere statutario o altrimenti derivante da o in connessione con questo Accordo B2B non supera il limite di responsabilità specificato nella Sezione 7.44 (il “Limite di Responsabilità”). Il Limite di Responsabilità non si applica a una violazione intenzionale o deliberata.
7.4 Fatta salva le Sezione 7.3 relativamente ad un’eventuale violazione intenzionale o deliberata, la responsabilità di epay nei confronti del cliente derivante da o in connessione con questo Accordo B2B è limitata a diecimila euro (€10.000).
7.5 Fatte salve le Sezioni 7.2, 7.3 e 7.6, nessuna delle Parti sarà responsabile nei confronti dell’altra per eventuali danni indiretti (inclusa la perdita indiretta di profitti, perdita di affari, contratti, tempo, buona volontà e/o risparmi anticipati) subiti o sostenuti da entrambe le Parti in qualsiasi modo derivanti.
7.6 Nulla in questo Accordo B2B esclude o limita la responsabilità di entrambe le Parti per: (a) morte o lesioni personali derivanti dalla negligenza di quella Parte; (b) frode o dichiarazione fraudolenta; (c) violazione delle Sezioni 5, 6, 11 e/o 12; e/o (d) qualsiasi altra responsabilità che non può essere esclusa per legge.
7.7 Questo Accordo B2B è stato negoziato in buona fede dalle Parti. Ogni limite ed esclusione in questa Sezione 7 è indipendente e separabile dagli altri e se ritenuto illegale o inapplicabile, quella parte sarà eliminata e il resto rimarrà in vigore.
SOSPENSIONE
8.1 Oltre ai diritti di epay ai sensi di questo Accordo B2B, epay può sospendere immediatamente senza nessuna responsabilità il diritto del cliente di acquistare alcuni o tutti i prodotti e utilizzare i diritti di proprietà intellettuale dei fornitori dei prodotti applicabili ai sensi di questo Accordo B2B per il periodo che epay ritiene ragionevole se:
a. richiesto da un fornitore di prodotti pertinente;
b. necessario per proteggere l’integrità tecnica del portale di cui al presente Accordo B2B;
c. il cliente o uno qualsiasi dei suoi dipendenti, agenti o rappresentanti interferisce o tenta di interferire con l’elaborazione di qualsiasi operazione relativa al presente Accordo B2B;
d. epay sospetta che il cliente è coinvolto in frodi o atti o omissioni illegali; e/o
e. vi è un cambiamento o un’applicazione della legge applicabile o un’azione regolatoria avversa (inclusa la conclusione di un procedimento regolatorio, indagine o inchiesta) che epay ritiene ragionevolmente proibisca o comprometta materialmente la capacità di distribuire i prodotti ai sensi di questo Accordo B2B.
RISOLUZIONE
9.1 Ciascuna Parte può risolvere questo Accordo B2B, di diritto e senza formalità giudiziarie, se l’altra Parte viola materialmente i propri obblighi ai sensi di questo Accordo B2B e non rimedierà a tale violazione entro trenta (30) giorni dal ricevimento della notifica della violazione.
9.2. epay può risolvere questo Accordo B2B, di diritto e senza formalità giudiziarie, con effetto immediato previa comunicazione scritta al cliente se una sospensione ai sensi della Sezione 8.1 dura più di dieci (10) giorni.
CONSEGUENZE DI RISOLUZIONE
10.1. Immediatamente dopo la risoluzione di questo Accordo B2B, il cliente deve cessare di utilizzare qualsiasi diritto di proprietà intellettuale di epay o di qualsiasi fornitore di prodotti (a meno che l’uso di tali diritti non è stato autorizzato indipendentemente dal fornitore stesso).
10.2. Alla risoluzione di questo Accordo B2B, epay restituisce al cliente qualsiasi credito risultante dal relativo Plafond.
10.3. Le disposizioni di questo Accordo B2B che espressamente sopravvivono alla risoluzione o scadenza, o che per loro natura sono destinate a rimanere valide alla risoluzione o scadenza, continuano ad essere pienamente valide ed efficaci in conformità e con i loro rispettivi termini, comprese tutte le obbligazioni di pagamento del cliente e le disposizioni delle Sezioni 6, 9, 11, 13 e 14.
RISERVATEZZA
11.1. Ciascuna Parte manterrà riservate e non utilizzerà per alcun scopo (eccetto per il corretto adempimento dei propri obblighi e l’esercizio dei propri diritti ai sensi di questo Accordo B2B, o laddove la divulgazione sia richiesta dalla legge) tutte le informazioni di natura riservata riguardanti l’attività dell’altra Parte e, per quanto riguarda il cliente, riguardanti l’attività di qualsiasi fornitore dei prodotti.
11.2. Il cliente deve mantenere riservati tutti i dati o le informazioni ottenuti relativi a epay, a qualsiasi fornitore dei prodotti, alla vendita dei prodotti ed ai termini di questo Accordo B2B che non sono pubblicamente disponibili, e non deve utilizzare tali dati o informazioni per alcun scopo diverso dall’adempimento dei propri obblighi ai sensi di questo Accordo B2B. Il cliente non deve utilizzare alcun dato o informazione relativi ai consumatori e ai fornitori dei prodotti per alcun scopo e non deve consentire la divulgazione di tali dati o informazioni a terzi. Il cliente garantisce che tutti i propri dipendenti rispettino queste obbligazioni.
11.3. Ciascuna Parte deve, su richiesta dell’altra Parte, restituire o distruggere prontamente le informazioni riservate dell’altra Parte.
11.4. Le obbligazioni stabilite in questa sezione rimangono in vigore per la durata di questo Accordo B2B e per un periodo di cinque (5) anni successivo alla risoluzione di questo Accordo B2B, qualunque sia la causa.
PROTEZIONE DEI DATI
“Legge sulla Protezione dei Dati” indica la legislazione applicabile che protegge i Dati Personali delle persone fisiche, inclusi, dal 25 maggio 2018, il GDPR, insieme alla legislazione applicabile che implementa o integra o sostituisce la stessa di volta in volta o altrimenti relativa al Trattamento dei Dati Personali delle persone fisiche, insieme a linee guida vincolanti e codici di condotta emessi di volta in volta dalle autorità di controllo competenti. “GDPR” indica il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali e alla libera circolazione di tali dati, come aggiornato di volta in volta. I termini “Titolare del trattamento”, “Responsabile del trattamento”, “Interessato”, “Dati Personali”, “Violazione dei Dati Personali” e “Processo/Trattamento” hanno lo stesso significato descritto nel GDPR e devono essere interpretati di conseguenza.”
12.1. Ciascuna Parte riconosce e accetta che tutti i Dati Personali delle persone fisiche coinvolte nella firma e nell’esecuzione di questo documento per conto di ciascuna delle Parti, nonché tutti quelli raccolti durante il rapporto contrattuale, saranno trattati sotto la responsabilità dell’altra Parte per la conclusione, lo sviluppo, la manutenzione e il controllo del rapporto e per l’adempimento dei rispettivi obblighi legali ai sensi della Legge sulla Protezione dei Dati. I Dati Personali saranno conservati dalle Parti per la durata di questo rapporto contrattuale e per la durata di qualsiasi responsabilità contrattuale a cui ciascuna parte può essere soggetta.
12.2. Le Parti riconoscono e accettano che il trattamento dei Dati Personali è necessario per gestire il loro rapporto commerciale reciproco. Gli Interessati possono esercitare i loro diritti di accesso, rettifica, cancellazione e opposizione, oltre a qualsiasi altro diritto riconosciuto dalla legge applicabile, inviando una comunicazione al Responsabile della Protezione dei Dati dell’altra parte. Gli Interessati possono anche avere il diritto di presentare ricorso all’autorità competente per la protezione dei Dati Personali.
12.3. Ciascuna Parte si impegna a informare la persona fisica coinvolta nell’esecuzione di questo rapporto contrattuale del contenuto di questa clausola e a soddisfare qualsiasi altro requisito applicabile per la corretta comunicazione dei loro Dati Personali alla Parte ricevente, senza che quest’ultima debba intraprendere ulteriori azioni nei confronti della parte interessata in termini di informazione o consenso, prima di fornire alla Parte ricevente qualsiasi Dato Personale di qualsiasi persona fisica coinvolta nell’esecuzione di questo rapporto contrattuale.
COMUNICAZIONI
Le comunicazioni relative a questo Accordo devono essere fatte per iscritto e inviate via email all’indirizzo email indicato nella pagina delle firme di questo Accordo B2B.
MODIFICA DI QUESTO ACCORDO B2B
Fatto salvo quanto diversamente indicato, questo Accordo B2B può essere modificato da epay solo previa comunicazione scritta di sette (7) giorni.
GENERALE
15.1. Separabilità. Se una qualsiasi disposizione del presente Accordo B2B viene giudicata illegale o invalida, tale disposizione sarà considerata separata da questo Accordo B2B e non influirà sulla validità delle restanti disposizioni del presente Accordo.
15.2. Rinuncia. Il mancato o ritardato esercizio da parte di una delle Parti, in qualsiasi momento, di una qualsiasi disposizione del presente Accordo B2B o l’esercizio di uno qualsiasi dei diritti previsti dal presente Accordo B2B non costituisce una rinuncia da parte di quella Parte a qualsiasi disposizione del presente Accordo o a uno qualsiasi dei suoi diritti, e nessun esercizio singolo o parziale da parte di una delle Parti dei propri diritti (o l’esercizio da parte di epay di un particolare diritto) limita l’esercizio di qualsiasi altro diritto.
15.3. Diritti Cumulativi. Salvo quanto espressamente previsto nel presente Accordo B2B, i diritti di ciascuna Parte contenuti nel presente Accordo B2B sono cumulativi e non esclusivi di qualsiasi altro diritto di quella Parte previsto dalla legge.
LEGGE REGOLATRICE E GIURISDIZIONE
Il presente Accordo B2B è regolato e deve essere interpretato in conformità con le leggi della Repubblica Italiana. La Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Beni non si applica. I tribunali di Milano, Italia, hanno giurisdizione esclusiva per ascoltare e determinare qualsiasi causa, azione o procedimento e per risolvere qualsiasi controversia che possa sorgere da o in connessione con il presente Accordo.
DEFINIZIONI
I seguenti termini prendono i significati indicati di seguito, a meno che il contesto non indichi chiaramente altrimenti.
“Codice” indica il numero o la sequenza numerica o alfanumerica che identifica il Prodotto.
“Utente Finale” significa l’individuo che riceve il prodotto dal cliente.
“Prezzo d’acquisto del cliente” significa il prezzo di acquisto pagato dal cliente ad epay per i prodotti acquistati da epay e come stabilito nel portale.
“Diritti di Proprietà Intellettuale” significa qualsiasi diritto di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura, incluse patentini, marchi commerciali, marchi di servizio, disegni registrati, applicazioni, richieste per qualsiasi dei precedenti e il diritto di richiedere qualsiasi dei precedenti in qualsiasi parte del mondo, diritti di design, diritti d’autore, invenzioni, diritti su informazioni riservate, know-how, nomi commerciali o aziendali, loghi, nomi di marca, trade dress o slogan, nomi di dominio e URL, e qualsiasi diritto simile situato in qualsiasi paese.
“Portale” significa il sistema di punto vendita web di epay e il software associato usato dal cliente per ordinare prodotti
“Prodotto” significa i codici prodotto che sono disponibili alla vendita sul portale.
“Territorio” significa Italia.
“IVA” significa Imposta sul Valore Aggiunto o qualsiasi altra tassa e/o imposta che potrebbe rimpiazzarla.